汉武帝兵分五路攻灭南越
南越国的建立
秦始皇嬴政平定岭南百越后，划分为南海郡，桂林郡，象郡，并任命任嚣为南海郡尉，赵佗为南海龙川县令。
秦始皇死后，秦二世胡亥昏庸无道，以致天下大乱，群雄并起，逐鹿中原。赵佗受任嚣所托，继任为南海郡尉，他趁中原大乱无暇南顾，便吞并了桂林郡和象郡，然后闭关自守，自封为南越王。刘邦建立西汉后，派贤能善辩的陆贾出使南越国，说服了南越王赵佗向汉朝称臣纳贡，成为藩属国。
南越国内乱
赵佗死后，孙子赵胡继位。赵胡死后，其子赵婴齐继位。赵婴齐曾经在长安做质子，娶邯郸樛（jiū）氏女子为妻，生下儿子赵兴。之后赵兴继位，其母为太后。
南越太后和赵婴齐相识前，曾经和长安霸陵人安国少季私通。赵婴齐死后，西汉派使者安国少季出使南越国。旧情人多年不见，南越太后与汉使安国少季重燃爱火，又私通了。之后，南越人听说太后和汉使私通，便都不依附太后。
汉使安国少季出使的任务是劝说南越王比照诸侯的礼节前来长安朝见天子。南越太后担心有人借私通之事作乱，并且她也想依仗汉朝声威巩固权位，于是多次劝南越王以及群臣归属汉朝。因此，南越王及王太后委托汉使上书给汉武帝，请求成为汉朝的诸侯国，得到汉武帝的同意后，他们收拾行装准备去长安朝见天子。
南越国丞相吕嘉，是当地土著，给三代南越王当过丞相，宗族世代与王族通婚，势力强大，又深得南越民心。如果南越国归属汉朝，南越王依旧是属于赵家的，但南越丞相以及其他重要官职却是由汉朝皇帝指定的汉人担任。这样的话，吕嘉的宗族就会逐渐失去势力，所以吕嘉坚决不同意南越国归属汉朝，但多次劝谏南越王都失败，于是萌生了谋反之心。
南越王，太后，汉使都察觉到丞相吕嘉有谋反之心，于是在宫中宴请群臣打算由汉使诛杀吕嘉。吕嘉赴宴，他的弟弟是将军，带兵守在宫外，汉使胆怯，不敢下手。吕嘉见周围的人不是自己的耳目，立刻退走。太后大怒，握着短矛准备亲自刺杀吕嘉，被南越王阻拦，才让吕嘉得以离开。
吕嘉回家后，称病不出，秘密和群臣策划谋反，又得知南越王无意诛杀自己，所以准备了几个月都没有行动。南越王后想独自诛杀吕嘉，但没有国人支持，无能为力。
汉武帝认为只有吕嘉作乱，不足以派大军征讨，于是给壮士韩千秋和南越太后的弟弟樛乐两千人去南越平叛。吕嘉听闻汉军到了南越，于是在国中发布告令：“我们大王年少，太后是中国人，又与汉使通奸，她想一心归属汉朝，将先王宝器献出讨好天子。她带那么多随从，到长安后，就会将他们卖给汉人为奴。她得到自己逃脱一时的好处，却不顾赵氏万世的基业。”于是，吕嘉与弟弟率兵杀死了南越王、太后以及汉使，然后立赵建德为南越王。
南越国灭亡
韩千秋率两千汉兵，攻破南越几个小城，其后南越人直接让开道路献上食物。韩千秋驱兵直入，到了南越国都城番禺四十里外的地方，与越兵交战，寡不敌众，全军覆没。汉武帝得知后，说：“韩千秋虽然没有成功，但是勇冠先锋。”于是封韩千秋和樛乐各自的儿子为侯。
公元前122年秋，汉武帝命令伏波将军路博德、楼船将军杨仆、以及戈船将军，下厉将军和驰义侯兵分5路，总共率兵10万会师南越番禺。
第二年冬天，楼船将军率数万人精兵先攻破南越二城，夺得南越船只和粮食，挫败南越先锋，然后等待伏波将军。伏波将军率领着被赦罪的人，因为路远，所以只有一千多人到达。楼船将军于是和伏波将军一起出发进攻番禺，前后两面夹击。南越王赵建德、丞相吕嘉守城不出。
天黑时，楼船将军发起进攻，纵火烧城。伏波将军则派使者去招降，给投降的南越人授予官印，再让降者回去再招降其他人。南越人向来听闻伏波将军的威名，天黑也不知道他只有一千人。这边楼船将军猛烈攻城，那边南越人纷纷向伏波将军投降。天亮时，城中的人全都投降了伏波将军，只有吕嘉、赵建德夜里带着几百亲信逃到了海上。伏波将军派人去追，捉住了吕嘉和赵建德。
戈船将军、下厉将军兵以及驰义侯率领的大军还没到，南越国已经灭亡了，被汉武帝划分为九个郡。自赵佗建立南越国，历经五世九十三年而。
